Der Weg zum Unternehmensverkauf

In einem Unternehmensverkauf gibt es mehrere Meilensteine auf dem Weg zum finalen Verkauf. Die Reihenfolge der einzelnen Schritte kann unterschiedlich sein. Da kein Deal gleich ist, unterscheidet sich die Reihenfolge der Schritte je nach Unternehmensverkauf. Weitere Inhalte zu diesen Meilensteinen findest Du unter dem Schema genauer erklärt.

Die Geheimhaltungsvereinbarung

Sobald du mit einem Kaufinteressenten Gespräche beginnst, startet der eigentliche Verkaufsprozess. Ganz am Anfang eines Verkaufsprozesses steht immer eine Geheimhaltungsvereinbarung, die alternativ Vertraulichkeitsvereinbarung genannt wird. Im Englischen heißt dieses Dokument Non-Disclosure Agreement (NDA) und ist eine gängige Bezeichnung für diesen Vertrag in deutscher Sprache. Diese Art von Vereinbarung ist der erste Schritt auf dem Weg zum Verkauf Deines Unternehmens. Denn das NDA bildet den Grundstein für alle Gespräche, die weiter gehen als anonymisierte und vereinfacht dargestellte Informationen zu Deinem Unternehmen. Zudem stellt das NDA sicher, dass Deine Verkaufsabsicht nicht mit Dritten geteilt werden darf. Die NDA verbietet es einem möglichen Investor und seinen Mitarbeitern, vertrauliche Informationen zu Deinem Unternehmen mit unbeteiligten Dritten zu teilen.

Der Letter-of-Intent

Nach Unterzeichnung der Geheimhaltungsvereinbarung hat der Kaufinteressent bereits Informationen und für ihn wichtige Einblicke in Dein Unternehmen erhalten. Nun möchte der mögliche Käufer aber mehr über Dein Business erfahren und die bisherigen Informationen validieren, um ein Angebot abzugeben. Im Letter-of-Intent erklärt ein Kaufinteressent unverbindlich sein Interesse und benennt auch einen zunächst unverbindlichen Preiskorridor und Fakten zur geplanten Übernahme. Auch weitere Preismechanismen wie beispielsweise ein Earn-Out wird bereits im LOI genannt. Zudem muss ein LOI erklären, wer genau was verkauft und wer genau verkauft. Die wesentlichen Inhalte eines LOI fasst folgende Checkliste zusammen:

Due Diligence

Nach Unterzeichnung des LOI beginnt die Untersuchung des zum Verkauf stehenden Unternehmens, der Marke oder des Shops. Diese Untersuchungsphase ist vom Käufer initiiert und nennt sich in der M&A-Sprache Due Diligence. In einer Due Diligence darf ein Investor zahlreiche detaillierte Einblicke in ein Unternehmen erhalten. 

So darf ein Interessent Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Monatsabschlüsse sehen, um deine Umsatz-, Kosten-, und Gewinnstruktur zu verstehen. Er darf auch Einblicke zum Beispiel in deinen Seller Account bekommen über Seller Board.. Er soll auch erfahren, auf welchen Plattformen du mit welchen Produkten wieviel Umsatz und wieviel Marge erzielst. Bei diesen Finanzkennzahlen sind die vergangenen zwölf Monate die interessantesten für einen Investor. Darüber hinaus sind natürlich E-Commerce typische Kennzahlen wichtig wie die Conversion Rate, die Retourenquoten, Unique Visits und Clicks in Deinem eigenen Shop, Verweildauer, Absprungrate, Anzahl der Bewertungen sowie Anzahl Sterne auf Marktplätzen wie zum Beispiel Amazon. All diese Informationen helfen deinem Käufer, immer besser zu verstehen, was dein Business für ihn wert ist und wie hoch der finale Kaufpreis ausfallen wird. Deshalb ist es gut, wenn du selber diese Kennzahlen parat hast oder dir bei der Erstellung der Kennzahlen von einem externen Berater helfen lässt. Wesentliches Kriterium in der Due Diligence ist auch die Anzahl der von dir verkauften Artikel sowie die Qualität der Produktseiten mit Beschreibungen, Fotos und natürlich Bewertungen.

Nach Unterzeichnung des LOI beginnt die Untersuchung des zum Verkauf stehenden Unternehmens, der Marke oder des Shops. Diese Untersuchungsphase ist vom Käufer initiiert und nennt sich in der M&A-Sprache Due Diligence. In einer Due Diligence darf ein Investor zahlreiche detaillierte Einblicke in ein Unternehmen erhalten. 

So darf ein Interessent Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Monatsabschlüsse sehen, um deine Umsatz-, Kosten-, und Gewinnstruktur zu verstehen. Er darf auch Einblicke zum Beispiel in deinen Seller Account bekommen über Seller Board.. Er soll auch erfahren, auf welchen Plattformen du mit welchen Produkten wieviel Umsatz und wieviel Marge erzielst. Bei diesen Finanzkennzahlen sind die vergangenen zwölf Monate die interessantesten für einen Investor. Darüber hinaus sind natürlich E-Commerce typische Kennzahlen wichtig wie die Conversion Rate, die Retourenquoten, Unique Visits und Clicks in Deinem eigenen Shop, Verweildauer, Absprungrate, Anzahl der Bewertungen sowie Anzahl Sterne auf Marktplätzen wie zum Beispiel Amazon. All diese Informationen helfen deinem Käufer, immer besser zu verstehen, was dein Business für ihn wert ist und wie hoch der finale Kaufpreis ausfallen wird. Deshalb ist es gut, wenn du selber diese Kennzahlen parat hast oder dir bei der Erstellung der Kennzahlen von einem externen Berater helfen lässt. Weiteres Kriterium in der Due Diligence ist auch die Anzahl der von dir verkauften Artikel sowie die Qualität der Produktseiten mit Beschreibungen, Fotos und natürlich Bewertungen.

In einer Due Diligence gibt es wirklich nichts zu verheimlichen. Immerhin hat jedes Unternehmen irgendwann mal einen Makel erfahren oder es gab mal Entscheidungen, die du im Nachgang betrachtet so nicht nochmal treffen würdest. Durch deine Initiative zur Transparenz hingegen bewahrst du bei allen Deal-Beteiligten deine Glaubwürdigkeit. Und Glaubwürdigkeit ist extrem wichtig für alle Verkaufsgespräche. Spiele also mit offenen Karten und sei stets ehrlich. Lege auch Themen offen, nach denen keiner gefragt hat. Wenn du dir unsicher bist, wie du delikate Vorkommnisse kommunizieren kannst, befrage einen Vertrauten oder deinen Berater. 

Das Signing

Das Signing ist der Tag, an dem alle Parteien Verkauf- und Kaufvertrag unterzeichnet haben. Einen Unternehmensverkauf in einen Vertrag zu gießen ist der wichtigste Schritt hin zum Exit. Dabei wird das auf Papier gebracht, was vorher ausgehandelt worden ist, und es sollte in dieser Phase eigentlich nicht mehr zu wesentlichen Verhandlungen führen. Verpflichte also dich und deinen Verhandlungspartner zu den bisher vereinbarten Parametern zu stehen, sobald es an die Vertragsformulierungen geht. Schließlich geht es jetzt nur noch darum, den Verkauf abzuschließen. Grundsätzlich unterscheide ich beim Verfassen des Vertrags zwischen zwei verschiedenen Tätigkeiten, die nun abzuschließen sind: den kommerziellen Teil sowie den juristischen Teil.

Das Closing

In einem SPA oder APA werden zudem die sogenannten Vollzugsbedingungen definiert. Da ein Unternehmensverkauf nicht wie der Verkauf einer Sache per Übergabe einer Ware und gleichzeitigem Erhalt von Geld abgewickelt werden kann, sind Vollzugsbedingungen Bestandteil eines jeden Unternehmensverkaufs. Die Vollzugsbedingungen legen fest, welche Anforderungen erfüllt sein müssen, damit Gesellschaftsanteile oder beispielsweise ein Seller-Account bei Amazon den Inhaber wechseln. Die Vollzugsbedingungen sind ein Zug-um-Zug-Geschäft, in dem folgende wesentliche Punkte als Vollzugsbedingungen erfüllt sein müssen:

  • Der Käufer hat den vereinbarten Kaufpreis auf einem Treuhandkonto hinterlegt. Üblicherweise überweist der Käufer den Kaufbetrag nach dem Signing, also dem Tag, an dem ein SPA oder APA von allen Parteien unterzeichnet worden ist. Dieser Schritt sichert dem Verkäufer den Erhalt des Kaufpreises ab. Ein Treuhandkonto kann von einem Notar betreut werden
  • Der Verkäufer hat die Umschreibung der Unternehmensanteile und die Übertragung eines Seller-Accounts an den Käufer initiiert und diese Übertragung ist abgeschlossen. Dieser Schritt sichert den Investor beim Erwerb des Akquiseziels ab.

Sobald diese wesentlichen Bedingungen erfüllt sind, wird ein Protokoll vom Verkäufer und Käufer unterzeichnet. Dieses Protokoll wird nun dem Notar überreicht, der den Kaufpreis auf einem separaten Konto verwaltet. Der Notar initiiert dann auch die Eintragung des Verkaufs ins Handelsregister, damit die Geschäftsanteile wechseln. Ein positiver Nebeneffekt: Der Verkäufer erhält mit Erfüllung der Vollzugsbedingungen garantiert sein Geld. Die Überweisung passiert je nach Vereinbarung entweder direkt mit Erfüllung der Vollzugsbedingungen oder zum vereinbarten Closing-Day, wenn die Vollzugsbedingungen vorher erfüllt sind. Da zwischen Signing-Day und Closing-Day ohnehin nur wenige Tage oder Wochen liegen sollten, gibt es hier in aller Regel keine langen Wartezeiten auf die Auszahlung des Verkaufspreises. 

Spätestens mit dem Closing-Day ist der Verkäufer nicht mehr Inhaber des Unternehmens und sollte nun auch Mitarbeiter und Lieferanten informieren. Dabei müssen insbesondere die Mitarbeiter über den Inhaber-Wechsel angemessen informiert werden, denn Mitarbeiter haben Informationen und kurze Hintergründe über den Verkauf an einen neuen Inhaber verdient. Ein Inhaberwechsel verursacht häufig Unsicherheiten und Bedenken bei Mitarbeitern. Diese Unsicherheiten und Bedenken müssen aus meiner Sicht gehört werden, denn die Mitarbeiter möchten berechtigterweise wissen, wer nun der neue Inhaber und der neue Chef sein wird. Die Fragen von Mitarbeitern sollten deshalb transparent und ehrlich beantwortet werden. Transparenz zum Unternehmensverkauf schafft meiner Erfahrung nach Vertrauen in die neuen Eigentümer und Chefs. Beachte dieses, wenn das Closing bevorsteht und bereite dich gut auf mögliche Fragen aus der Belegschaft vor.

Mit dem Closing startet für den Käufer die sogenannte Integrationsphase, die auch Post-Merger-Integration genannt wird.

Du hast noch weitere Fragen zum Ablauf eines Unternehmensverkaufs oder willst verkaufen? Dann werde auch du ein Lucky Flipper und vereinbare dein kostenloses Erstgespräch mit uns:

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