Verkoopproces

Bij de verkoop van een bedrijf zijn er verschillende mijlpalen op weg naar de uiteindelijke verkoop. De volgorde van elke stap kan verschillen. Aangezien geen enkele deal hetzelfde is, verschilt de volgorde van de stappen naargelang de bedrijfsverkoop. Meer inhoudelijke uitleg over deze mijlpalen vindt u onder het schema.

De geheimhoudingsovereenkomst

Zodra u gesprekken begint met een potentiële koper, begint het eigenlijke verkoopproces. Helemaal aan het begin van het verkoopproces staat altijd een non-disclosure agreement (NDA). In het Engels heet dit document een Non-Disclosure Agreement (NDA) en in het Duits is dit een gebruikelijke benaming voor dit contract. Dit type overeenkomst is de eerste stap op weg naar de verkoop van uw bedrijf. De NDA legt namelijk de basis voor alle gesprekken die verder gaan dan geanonimiseerde en vereenvoudigde informatie over uw bedrijf. Bovendien zorgt de NDA ervoor dat uw voornemen om te verkopen niet kan worden gedeeld met derden. De NDA verbiedt een potentiële investeerder en zijn werknemers om vertrouwelijke informatie over uw bedrijf te delen met niet-betrokken derden.

Letter-of-Intent

Na de ondertekening van de geheimhoudingsovereenkomst heeft de potentiële koper al informatie en belangrijke inzichten in uw bedrijf gekregen. Nu wil de potentiële koper echter meer over uw bedrijf te weten komen en de eerdere informatie valideren om een bod te kunnen doen. In de intentieverklaring verklaart een potentiële koper vrijblijvend zijn belangstelling en geeft hij ook een aanvankelijk niet-bindende prijscorridor en feiten over de geplande overname op. Verdere prijsmechanismen, zoals een earn-out, worden ook al in de LOI vermeld. Bovendien moet in een LOI worden uitgelegd wie wat precies verkoopt. De essentiële inhoud van een LOI is samengevat in de volgende checklist:

Due Diligence

Na de ondertekening van de LOI begint het onderzoek van de te koop aangeboden onderneming, merk of winkel. Deze onderzoeksfase wordt ingeleid door de koper en wordt in M&A-taal due diligence genoemd. In een due diligence krijgt een investeerder de kans om talrijke gedetailleerde inzichten in een onderneming te verwerven. 

Een prospect kan bijvoorbeeld winst- en verliesrekeningen en maandelijkse financiële overzichten zien om uw inkomsten-, kosten- en winststructuur te begrijpen. Hij kan ook inzicht krijgen in uw verkopersaccount, bijvoorbeeld via het verkopersboard. Hij moet ook weten op welke platforms u hoeveel inkomsten en hoeveel marge genereert met welke producten. Bij deze financiële cijfers zijn de afgelopen twaalf maanden het meest interessant voor een investeerder. Daarnaast zijn typische e-commerce kengetallen zoals het conversiepercentage, retourpercentages, unieke bezoeken en clicks in je eigen winkel, dwell time, bounce rate, aantal ratings en aantal sterren op marktplaatsen als Amazon van belang. Al deze informatie helpt uw koper om beter te begrijpen wat uw bedrijf hem waard is en hoe hoog de uiteindelijke aankoopprijs zal zijn. Daarom is het een goed idee om deze kengetallen zelf bij de hand te hebben of u te laten helpen door een externe consultant bij het opstellen van de kengetallen. Een ander belangrijk criterium bij due diligence is het aantal artikelen dat u verkoopt en de kwaliteit van de productpagina’s met beschrijvingen, foto’s en natuurlijk beoordelingen.

Na de ondertekening van de LOI begint het onderzoek van de te koop aangeboden onderneming, merk of winkel. Deze onderzoeksfase wordt ingeleid door de koper en wordt in M&A-taal due diligence genoemd. In een due diligence krijgt een investeerder de kans om talrijke gedetailleerde inzichten in een onderneming te verwerven. 

Een prospect kan bijvoorbeeld winst- en verliesrekeningen en maandelijkse financiële overzichten zien om uw inkomsten-, kosten- en winststructuur te begrijpen. Hij kan ook inzicht krijgen in uw verkopersaccount, bijvoorbeeld via het verkopersboard. Hij moet ook weten op welke platforms u hoeveel inkomsten en hoeveel marge genereert met welke producten. Bij deze financiële cijfers zijn de afgelopen twaalf maanden het meest interessant voor een investeerder. Daarnaast zijn typische e-commerce kengetallen zoals het conversiepercentage, retourpercentages, unieke bezoeken en clicks in je eigen winkel, dwell time, bounce rate, aantal ratings en aantal sterren op marktplaatsen als Amazon van belang. Al deze informatie helpt uw koper om beter te begrijpen wat uw bedrijf hem waard is en hoe hoog de uiteindelijke aankoopprijs zal zijn. Daarom is het goed als u deze kengetallen zelf bij de hand heeft of een externe consultant u laat helpen bij het opstellen van de kengetallen. Een ander criterium in de due diligence is het aantal artikelen dat u verkoopt en de kwaliteit van de productpagina’s met beschrijvingen, foto’s en natuurlijk waarderingen.

Er valt echt niets te verbergen in een due diligence. Elk bedrijf heeft immers wel eens een fout gemaakt of er waren beslissingen die u achteraf gezien niet meer zou nemen. Maar door het initiatief te nemen om transparant te zijn, behoudt u uw geloofwaardigheid bij alle partijen die bij de deal betrokken zijn. En geloofwaardigheid is uiterst belangrijk voor alle verkoopgesprekken. Speel uw kaarten dus dicht tegen de borst en wees altijd eerlijk. Maak ook onderwerpen bekend waar niemand naar heeft gevraagd. Als u niet zeker weet hoe u gevoelige kwesties moet communiceren, vraag het dan aan een vertrouwde adviseur of uw consultant. 

Signing

De ondertekening is de dag waarop alle partijen de koop-/verkoopovereenkomst hebben ondertekend. Het vastleggen van een bedrijfsverkoop in een contract is de belangrijkste stap naar de exit. Het zet op papier waarover eerder is onderhandeld, en in dit stadium zouden er eigenlijk geen noemenswaardige onderhandelingen meer mogen plaatsvinden. Verbind uzelf en uw onderhandelingspartner dus aan de eerder overeengekomen parameters zodra het op de contractformulering aankomt. Het enige wat nu immers nog moet gebeuren is de koop sluiten. In principe maak ik onderscheid tussen twee verschillende activiteiten die moeten worden voltooid bij het opstellen van het contract: het commerciële gedeelte en het juridische gedeelte.

Closing

Bovendien worden in een SPA of APA de zogenaamde closing conditions vastgelegd. Aangezien een bedrijfsverkoop niet op dezelfde manier kan worden afgehandeld als de verkoop van een object door goederen te overhandigen en tegelijkertijd geld te ontvangen, maken uitvoeringsvoorwaarden integraal deel uit van elke bedrijfsverkoop. In de ontbindende voorwaarden worden de vereisten vastgelegd waaraan moet worden voldaan om aandelen van een vennootschap of bijvoorbeeld een verkopersaccount op Amazon van eigenaar te laten veranderen. De closing conditions zijn een stapsgewijze transactie waarbij aan de volgende belangrijke punten moet worden voldaan als closing conditions:

  • De koper heeft de overeengekomen koopprijs op een geblokkeerde rekening gestort. Gewoonlijk maakt de koper de koopsom over na de ondertekening, d.w.z. de dag waarop een SPA of APA door alle partijen is ondertekend. Deze stap verzekert de verkoper ervan dat de koopprijs zal worden ontvangen. Een geblokkeerde rekening kan door een notaris worden beheerd
  • De verkoper heeft het initiatief genomen tot de overdracht van de aandelen van de vennootschap en de overdracht van een rekening van de verkoper aan de koper en deze overdracht is voltooid. Deze stap verzekert de investeerder van de overname van het overnamedoelwit.

Zodra aan deze essentiële voorwaarden is voldaan, wordt een protocol ondertekend door de verkoper en de koper. Dit protocol wordt nu overhandigd aan de notaris, die de koopsom op een aparte rekening beheert. De notaris initieert vervolgens ook de inschrijving van de verkoop in het handelsregister, zodat de bedrijfsaandelen veranderen. Een positief neveneffect is dat de verkoper de garantie heeft zijn geld te ontvangen wanneer aan de slotvoorwaarden is voldaan. Afhankelijk van de overeenkomst vindt de overdracht plaats hetzij onmiddellijk nadat aan de slotvoorwaarden is voldaan, hetzij op de overeengekomen sluitingsdag, indien voordien aan de slotvoorwaarden is voldaan. Aangezien er tussen de dag van ondertekening en de dag van sluiting sowieso slechts enkele dagen of weken mogen liggen, zijn er doorgaans geen lange wachttijden voor de betaling van de verkoopprijs. 

Uiterlijk op de dag van de closing is de verkoper niet langer de eigenaar van het bedrijf en moet hij nu ook de werknemers en leveranciers informeren. Met name werknemers moeten adequaat worden geïnformeerd over de verandering van eigenaar, want werknemers verdienen informatie en beknopte achtergrondinformatie over de verkoop aan een nieuwe eigenaar. Een verandering van eigenaar leidt vaak tot onzekerheden en bezorgdheid bij de werknemers. Naar mijn mening moet naar deze onzekerheden en bezorgdheden worden geluisterd, want werknemers willen terecht weten wie nu de nieuwe eigenaar en de nieuwe baas wordt. De vragen van werknemers moeten daarom transparant en eerlijk worden beantwoord. Mijn ervaring is dat transparantie over de verkoop van een bedrijf vertrouwen schept in de nieuwe eigenaren en bazen. Houd dit in gedachten als de closing voor de deur staat en bereid u goed voor op mogelijke vragen van het personeel.

De closing markeert het begin van de integratiefase voor de koper, die ook bekend staat als post-fusie integratie.

Heeft u nog vragen over het verkoopproces van een bedrijf of wilt u verkopen? Word dan een Lucky Flipper en regel uw gratis eerste consult met ons:

__________________________

Facebook | Instagram | YouTube | LinkedIn

Imprint | Data Policy